Kjøp og salg av virksomhet – skal det beregnes MVA?

Dersom virksomheten er organisert i et aksjeselskap eller et ANS/DA, og det er selskapet som selges, så påløper det ikke merverdiavgift. Det er fordi salg av aksjer og selskapsandeler er unntatt fra merverdiavgift. Kjøper må imidlertid passe på å gjøre en grundig gjennomgang av selskapets forpliktelser ettersom eventuelle skatte- og merverdiavgiftskrav fra Staten følger med på kjøpet.

Det er også viktig for kjøper å være sikker på at selger har håndtert skatt- og avgift korrekt, ettersom slike feil er knyttet til selskapet, og ikke eieren. I forkant av et slikt kjøp er det derfor viktig å gjøre undersøkelser av selskapet – såkalt «Due Diligence».

• Les mer om: Transaksjoner
• Les mer om: Merverdiavgift
• Les mer om: Due diligence
• Les mer om: Kjøp og salg av virksomhet eller aksjeselskap

Enkelte ganger er det virksomheten som sådan som selges, altså ikke selskapet, men innmaten i dette. I disse tilfellene beholder selgeren aksjene eller andelene i selskapet, men selger varelageret, inventaret, kundelister, goodwill, leiekontrakter og ansettelsesavtaler. I disse tilfellene er spørsmålet om det i henhold til merverdiavgiftslovgivningen dreier seg om en fritatt virksomhetsoverdragelse, eller om det skal beregnes MVA på kjøpesummen.

Avgiftsfritaket er avhengig av to primære betingelser. For det første må virksomheten eller en del av denne overdras. I denne sammenhengen er det sentralt å se hen til om kjøper:

• overtar den tidligere eiers lokaler
• overtar varebeholdning
• overtar driftsmidler/inventar
• fortsetter virksomhet i samme bransje
• driver virksomheten over en viss tid

Kan det svares bekreftende på det ovennevnte, tilsier dette at næringsvirksomhetene som sådan er solgt, og at fritaket kan komme til anvendelse.

Det andre vilkåret glir litt over i det siste momentet ovenfor og er at virksomheten må fortsette i det store og hele som tidligere på den nye eiers hånd. Det vil såldes som et utgangspunkt ikke være anledning til å kjøpe og selge virksomheten kort tid etter overtakelsen for at fritaket skal komme til anvendelse.

Som kjøper av en næringsvirksomhet ved innmatssalg, er det viktig for deg å være sikker på at selger har gjort de riktige vurderingene med hensyn til avgiftsfritaket. Dette er fordi at dersom det ved overdragelsen av virksomheten uriktig er beregnet MVA, vil det ikke foreligge fradragsrett dersom kjøperen visste eller burde ha visst at selgeren ikke hadde rett til å anføre MVA i salgsdokumentet.

Vi bistår klienter over hele landet.