Tvangsinnløsning av minoritetsaksjonærer

Det er nokså ulike hensyn som begrunner de to ulike tvangsutløsingssituasjonene.

Misligholdssituasjonen gjelder hvor aksjonæren har oppført seg uholdbart, og at tvangsutløsning da kan skje fremstår som naturlig. At en liten aksjonær kan tvangsutløses, eller selv kan kreve seg tvangsinnløst, bare som følge av at eierposten er beskjeden er ikke opplagt.

Avstemming og tilrettelegging for anvendelse av andre selskapsrettslige regler begrunner denne tvangsutløsningsadgangen.

• Les mer om: Selskapsrett

Å kreve utløsing av en aksjonær mot sin vilje krever en særlig begrunnelse, og utgangspunktet er at det skal mye til for at så kan skje. For å sikre selskapet mot umulige aksjonærer, og at alvorlige eierkonflikter ikke løses har aksjeloven regler som i særtilfeller gir grunnlag for tvangsutløsning.

• Les mer om: Aksjeloven

Selskapet har anledning til å tvangsutløse en aksjonær dersom en aksjeeier vesentlig krenker selskapsforholdet. Det samme gjelder hvor det foreligger et alvorlig og varig motsetningsforhold mellom aksjeeieren og de andre aksjeeierne om driften av selskapet. Etter aksjeloven kan tvangsutløsning også skje hvor andre tungtveiende grunner foreligger. Det er selskapets styre som må fremme forslag om tvangsutløsing, og det er generalforsamlingen som beslutter om et søksmål skal gjennomføres.

Tvangsutløsing kan ikke skje dersom aksjeeieren er villig til å overdra aksjene til en annen utpekt av selskapet. En forutsetning er da at vederlaget minst svarer til utløsingssummen.

Utløsningssøksmål medfører tilnærmet unntaksfritt at konfliktnivået mellom partene eskalerer. Videre er søksmål tids- og kostnadskrevende. Spesielt lett å glemme er alle indirekte kostnader som fore eksempel redusert arbeidsinnsats hos ansatte, generelt svekket driftsevne og svak beslutningsmyndighet fra ledelsen. Alle forhold er typiske kjennetegn ved aksjonærkonflikter. Aksjonærene bør strekke seg langt for å avverge tvangsutløsingssøksmål.

• Les mer om: Aksjonærkonflikt: Konflikt mellom eiere i et aksjeselskap

En hovedaksjonær som selv eller via et datterselskap eier mer enn 90 prosent av aksjene og i tillegg har mer enn 90 prosent av stemmene på generalforsamlingen, kan utløse de øvrige aksjonærene i selskapet. I praksis vil det ofte være vanskelig å forholde seg til mindre aksjeposter, og reglene som gir en storaksjonær rett til å løse ut en liten aksjonær skal særlig sikre storaksjonærenes særrettigheter etter aksjeloven.

Videre gir reglene anledning til å manøvrere storaksjonæren inn i en posisjon hvor reglene om forenklet fusjon mellom mor- og datterselskap kan anvendes. For å sikre at minoritetsaksjonærene ikke låses inne med aksjer i slike situasjoner, er disse aksjonærene gitt en motsvarende rett til å kreve at morselskapet overtar deres aksjer.

• Les mer om: Aksjeloven og aksjonærrettigheter
• Les mer om: Utbytte ved aksjeoverdragelse

Dersom eier- og stemmerettskravet er oppfylt, kan utløsningsretten kreves utøves etter ønske. Ved anvendelse skal minoritetsaksjonærene gis tilbud om utløsningsløsningssum. Hvis tilbudet om utløsningssum ikke aksepteres, fastsettes summen av domstolene ved skjønn hvor selskapet har forretningskontor.

Hovedregelen er at skjønnsutgiftene – inkludert advokatkostnader – dekkes av morselskapet. Verdsettelsen skal skje til virkelig verdi på tidspunkt kravet er fremsatt.

Dersom du har behov for bistand vedrørende tvangsutløsning av aksjer oppfordres du til å ta kontakt med Codex Advokat Oslo.

Vi bistår klienter over hele landet.