Samvirkeloven: Endringer ved utgangen av 2012

For selskaper som er registrert som et selskap med begrenset ansvar betyr dette at organisasjonsformen må endres til samvirkeforetak og følge reglene i samvirkeloven. Vedtektene må endres i samsvar med samvirkelovens bestemmelser og navnet på selskapet må endres slik at det omfatter betegnelsen SA (samvirkeforetak) istedenfor BA.

Dersom foretaket ikke er registrert i Foretaksregisteret fra før må det registreres innen utløpet av 2012. Foretak som er registrert tidligere må sende melding om endringene til Foretaksregisteret innen utløpet av 2012, dog senest innen 3 måneder etter vedtak om endring. Manglende oppfølging av dette innen 01.01.2013 vil medføre at Foretaksregisteret vil oversende foretaket til tingretten for tvangsoppløsning.

Samvirkeforetak kjennetegnes ved at medlemmene ikke hefter for foretakets forpliktelser utover verdien av eventuelt innskutt kapital, dette omtales gjerne som begrenset ansvar. Samvirkefortakene har som formål å fremme medlemmenes økonomiske interesser.

Resultatet av driften i samvirkeforetaket vil enten bli liggende i foretaket eller fordeles blant medlemmene på bakgrunn av deres omsetning med samvirkeforetaket. Foretak med begrenset ansvar som ikke passer med denne modellen og/eller ikke driver i henhold til samvirkeprinsippene må da omdannes, gjerne til aksjeselskap.

Omdannelse kan imidlertid utløse skatt med mindre man ivaretar spesielle vilkår. Dersom foretaket eier fast eiendom, så må eiendommen overskjøtes etter omdanningen og det vil påløpe dokumentavgift med 2,5 % av verdien. Alternativt kan foretaket legges ned og slettes og driften starte opp i nytt selskap. Dette vil kunne utløse skatt for de eiendeler som realiseres når selskapet legges ned.

Foretak uten drift bør vurderes nedlagt og det må da sendes melding om dette innen utløpet av 2012.

Et samvirkeforetak kan omdannes til et aksjeselskap eller allmennaksjeselskap etter egne regler nedfelt i samvirkelovens kapittel 11. Disse endringene får betydning for selskap med begrenset ansvar BA som opphører og må endres til samvirkeforetak og også for andelslag og eksisterende samvirkelag som må sørge for at vedtekter og drift skjer i henhold til reglene i samvirkeloven. Slik sett blir mange barnehager, andelslag som kraftlag, golfklubber, båtforeninger med flere bli berørt.

Codex Advokat Oslo AS har advokater med lang erfaring som kan bistå med gjennomgang av foretak og vedtekter for å vurdere forholdet til samvirkeloven, samt om nødvendig gjennomføre endringer med melding til Foretaksregisteret.

Vi bistår klienter over hele landet.