- Hovedside>
- Selskapsrett>
- Viktige forhold ved overdragelse av aksjer
Viktige forhold ved overdragelse av aksjer
Overdragelse av aksjer reguleres av kjøpslovens regler dersom ikke annet avtales. For å sikre en vellykket og forutsigbar handel, er det imidlertid hensiktsmessig at kjøper og selger inngår en kjøps- og salgsavtale. Formålet er at partene skal unngå overraskelser, senere uenighet og i verste fall ende opp som tvistende parter i rettsapparatet.
Ring
22 93 38 50Sentrale forhold i partenes avtale om overdragelse av aksjer
Forut for handelen bør det avklares om det foreligger heftelser, samtykkekrav, konkurranserettslige hinder, finansieringsmessige spørsmål, skatterettslige forhold eller om det gjelder konsesjonskrav som det må tas hensyn til.
Normalt går det en viss tid fra tidspunktet partene enes om et kjøp/salg, og til selskapets aksjer overføres. Et forhold som ofte skaper tvister og utfordringer som følge av denne mellomperioden er hvordan kjøpesummen skal beregnes.
I mellomperioden er det som hovedregel selgeren som har ansvaret og risikoen for driften, det vil si verdiskapningen eller verdireduksjonen i selskapet. Hvordan verdiene/tapene skapt i perioden skal fordeles mellom partene bør reflekteres i partenes kjøps- og salgsavtale.
Videre bør viktige spørsmål som adgangen til å utdele utbytte, gjennomføre utdelinger, garantier, samt andre plikter og rettigheter reguleres i avtalen.
Våre advokater bistår deg med å opprette en kjøps- og salgsavtale, slik at alle viktige punkter er inkludert.
- Les mer om: Selskapsrett
- Les mer om: Utbytte ved aksjeoverdragelse
- Les mer om: Forkjøpsrett ved aksjeoverdragelse
- Les mer om: Hvordan skriver man en god aksjonæravtale?
Heftelser og kolliderende rettigheter
Partene bør avklare om aksjene og selskapets underliggende objekter er heftelsesfrie eller ei.
Før en handel gjennomføres, bør det også avklares om det foreligger omstendigheter som faktisk kan hindre det konkrete salget eller senere skape problemer.
For eksempel må det avklares om det foreligger forkjøpsrettigheter knyttet til boliger/bygårder som eies av et aksjeselskap.
Spørsmål om forkjøpsrett ved aksjeoverdragelse, aksjonæravtaler eller vedtekter må også avklares, og generelt er det viktig med grundig selskapsgjennomgang (due diligence).
Våre advokater veileder deg gjennom gjennomføringen av due diligence prosessen, slik at du får en bekymring mindre.
- Les mer om: Aksjonærer – eierandeler og rettigheter
- Les mer om: Due diligence
Samtykkekrav
Det bør undersøkes om salg av aksjene krever samtykke fra selskapets kontraktsparter.
For eksempel har husleiekontrakter som regel bestemmelser som påkrever samtykke fra gårdeier ved endring av eierforholdene i selskapet.
For å unngå problemer med gårdeier er det viktig at dialog gjennomføres, og at alle nødvendige avklaringer skjer forut for aksjesalget. Internt er det viktig å avklare om det gjelder spesielle samtykkekrav fra selskapets styre når det gjelder aksept av ny aksjonær.
Konkurranseregler
Ved aksjeoverdragelser hvor de involverte parter har høy omsetning, kan gjeldende konkurranseregler få anvendelse. Dersom visse omsetningsterskler overtres, skal Konkurransetilsynet meldes og gjeldende gjennomføringsforbud må overholdes. Dersom konkurransereglene brytes, kan de involverte parter risikere å bli ilagt overtredelsesgebyrer av tilsynet.
Vi bevisstgjør deg på de gjeldende konkurransereglene, slik at overtredelsesgebyrer kan unngås.
Finansiering – Selgerkreditt og bankfinansiering
Selger og kjøper må ha et bevisst forhold til hvordan aksjeoverdragelsen skal finansieres.
Dersom det skal benyttes selgerkreditt i kombinasjon med bankfinansiering, er det viktig at det i en tidlig fase avklares hva som kreves av sikkerhet, og hvorvidt dekkende sikkerhet er mulig å etablere.
Dette gjelder spesielt ettersom banken normalt krever pant i de fleste objekter, hvorpå øvrige kreditorer – herunder selger – som regel får prioritet etter banken. Uenighet prioritet og sikkerhetsstillelse kan lett skape grobunn for forsinkelse og gjennomføring av aksjeoverdragelsen.
Skattemessige forhold
Hvordan aksjeoverdragelsen vil slå ut skattemessig bør vurderes og avklares i forkant.
Spesielt viktig vil dette være for selger som ved riktige grep kan få skattefritak etter fritaksmetoden.
I denne forbindelse er det viktig å være tidlig ute ettersom det som regel tar flere måneder for å få etablert en egnet skattemessig struktur på selgersiden. Anvendelse av skatterådgivere er derfor viktig.
Tillatelser og konsesjoner
Det bør avklares hvorvidt selskapet innehar tillatelser og godkjennelser som er knyttet til fysiske personer, og om disse tillatelsene er overførbare til kjøper. Det bør også avklares om selskapet oppfyller gjeldende miljølovgivning og har alle tillatelser i denne forbindelse.
Dersom gjeldende regler til offentliggjøring av informasjon får anvendelse – herunder meldeplikt til Oslo Børs – bør det avklares hvordan dette skal håndtere slik at det ikke oppstår uenighet om forholdet.
Vi bistår deg gjennom hele prosessen ved kjøp eller salg av aksjer.
Bli kjent med våre advokater i dag
Hva skjer når du tar kontakt med oss?
• Du får en vurdering av behovet for advokatbistand.
• Du får gode råd og juridisk støtte gjennom hele din sak.
• Du får informasjon om hvilke rettigheter du har i din sak.
Dette lover vi deg
• Du vil få ærlige og tydelige råd om muligheter, kostnader, risikoer og mulige resultater i din sak.
• Du vil få bistand fra en dedikert og spesialisert advokat, som jobber sammen med deg for å oppnå et best mulig resultat.
• Du vil få svar på alle dine spørsmål knyttet til forretningsjus.
• Dine interesser vil bli ivaretatt.
• Du vil få en bekymring mindre.
Hvorfor bør du velge Codex Advokat?
• Vår avdeling består av 9 dyktige advokater med bred erfaring innenfor forretningsjus, kontraktsrett, selskapsrett og skatt.
• Vi bistår deg uansett hvor i landet du befinner deg.
• Vi er genuint interessert i å sørge for at våre klienter får en bekymring mindre.
Vi bistår klienter over hele landet.
